Drengene fra BiloxiTo barndomsvenner vokser op p hver sin side af loven i den lille kystby Biloxi, der er prget af kriminalitet, korruption og ulovlig gambling. Deres veje skilles, da den ene flger i sin fars fodspor som en kompromisls anklager, mens den anden bliver trukket ind i sin fars kriminelle imperium. Venskabet forvandles til et ddeligt fjendskab, og snart str de to mnd overfor hinanden i en kamp, der vil afgre bde deres egen og byens fremtid. Drengene fra